Innowearable AB tillkännager avsiktsförklaring om omvänt förvärv med Tekmovil LLC
Innowearable AB har undertecknat en avsiktsförklaring för att förvärva tillgångarna i Tekmovil LLC genom ett omvänt förvärv. Detta strategiska drag syftar till att skapa långsiktigt värde för aktieägarna och placera det nya bolaget på en marknadsplats i Stockholm.
Sammanfattning
Innowearable AB har ingått en avsiktsförklaring om att förvärva tillgångarna i Tekmovil LLC genom ett omvänt förvärv. Efter transaktionen kommer Innowearable att ändra sitt firmanamn och verksamhet till Tekmovil och noteras på en marknadsplats i Stockholm. Detta förväntas skapa långsiktigt värde för aktieägarna.
Innowearable AB ("Innowearable") har idag meddelat att de har undertecknat en avsiktsförklaring avseende förvärv av inkromet i Tekmovil LLC. Denna transaktion är planerad att genomföras genom en kvittningsemission, vilket innebär att Tekmovils ägare kommer att bli majoritetsägare i Innowearable. Detta är ett så kallat omvänt förvärv, och Innowearables firmanamn och verksamhet kommer därefter att ändras till Tekmovil.
Raytelligence AB, som är moderbolag till Innowearable, kommer efter transaktionen att skifta ut de erhållna aktierna i Innowearable till sina aktieägare. Målsättningen är att den nya enheten ska noteras på en lämplig marknadsplats i Stockholm.
Bakgrund
Innowearable har sedan 2022 utvecklat bärbara sensorer för prestationshöjning och skadeprevention. Trots att bolaget har utvecklat lovande prototyper som Inno-X och Inno-1, stötte de på finansiella problem under våren 2023. Detta ledde till att styrelsen i maj 2024 beslutade att undersöka möjligheten att sälja teknologin till moderbolaget.
Under försäljningsprocessen fick moderbolaget ett indikativt bud från Wearable Health Solutions, Inc på teknologin. För att maximera värdet för sina aktieägare, valde Innowearable att utforska ett omvänt förvärv som ett sätt att skapa nytt värde.
Ny verksamhet genom Tekmovil LLC
Tekmovil är ett innovativt företag inom distribution och tjänster av mobilteknik. Med huvudkontor i Miami, Florida, har Tekmovil verksamhet i 14 länder över tre regioner. Företaget erbjuder teknikaktiverade tjänster som maximerar varumärkes- och kundprestanda, vilket resulterar i ökad försäljning och kundnöjdhet.
Innowearables styrelse har bedömt att Tekmovils verksamhet har en långsiktig värdeskapande potential för aktieägarna i Innowearable.
Tilltänkt transaktionsstruktur
Transaktionen är planerad att genomföras enligt följande:
- Innowearable förvärvar samtliga andelar i Tekmovil NewCo och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Innowearable.
- Innowearable ändrar firmanamn och övergår till Tekmovil NewCo.
- Efter transaktionen blir Säljaren majoritetsägare i Innowearable med cirka 75% av aktierna, medan Innowearables befintliga aktieägare äger cirka 25%.
- Värdet på Tekmovil LLC uppskattas till cirka 500 MSEK.
- Förvärvsavtalet är villkorat av legal- och finansiell due diligence samt godkännande från respektive bolagsstämma.
Transaktionen förväntas genomföras under juli/augusti 2024, förutsatt att alla villkor uppfylls. Efter genomförandet kommer den nya enheten att noteras på en marknadsplats i Stockholm under namnet Tekmovil AB (publ).
Oscar Rojas, verkställande direktör i Tekmovil, kommenterar: "Med en notering av Tekmovil får vi en viktig plattform varifrån vi kan vidareutveckla verksamheten och skapa värden för våra aktieägare".
För mer information, vänligen kontakta Innowearable på ben@bigben.se eller besök bolagets webbplats på www.Innowearableab.se.
Källa
Sammanfattning
Innowearable AB har undertecknat en avsiktsförklaring om att förvärva tillgångarna i Tekmovil LLC, som kommer placeras i ett nytt bolag. Förvärvet ska finansieras genom en kvittningsemission, vilket innebär att Tekmovils ägare blir majoritetsägare i Innowearable, ett så kallat omvänt förvärv. Efter transaktionen kommer Innowearable att byta namn och verksamhet till Tekmovil. Raytelligence AB kommer att dela ut de erhållna aktierna i Innowearable till sina aktieägare. Målet är att aktien ska noteras på en marknadsplats i Stockholm. Förvärvet kräver godkännande vid en extra bolagsstämma och avsiktsförklaringen är giltig till och med den 30 augusti 2024. Innowearable, som utvecklar bärbara sensorer, har haft finansiella problem sedan våren 2023. Styrelsen beslutade i maj 2024 att undersöka möjligheten att sälja teknologin och har nu valt ett omvänt förvärv för att skapa värde för aktieägarna. Tekmovil är ett företag inom distribution och tjänster av mobilteknik med verksamhet i 14 länder. Transaktionen innebär att Innowearable köper alla andelar i Tekmovil NewCo och betalar med nyemitterade aktier. Efter transaktionen blir Tekmovil majoritetsägare i Innowearable. Transaktionen värderas till cirka 500 MSEK och kräver godkännande från bolagsstämmor och due diligence. Målsättningen är att den nya verksamheten ska noteras i Stockholm under namnet Tekmovil AB (publ). För mer information, kontakta Ben Hedenberg på ben@bigben.se eller Erik Forsell på erik@brcf.se.
