Adventure Box Technology AB

Adventure Box Technologies AB har ingått ett avtal om att förvärva 100% av aktierna i Lion Gaming Group Inc. för cirka 467 MSEK. Köpeskillingen betalas genom utgivande av nya Adventure Box-aktier. Förvärvet kräver godkännande av Adventure Box aktieägare vid en extra bolagsstämma och andra villkor. Slutförandet förväntas ske inom de närmaste månaderna. Förvärvet av Lion, en ledande leverantör av teknikplattformar för iGaming, syftar till att stärka Adventure Box tekniska kapacitet och finansiella stabilitet, samt att utöka deras globala närvaro och konkurrenskraft inom iGaming-branschen. Adventure Box får tillgång till Lions teknik och immateriella rättigheter, vilket förbättrar deras erbjudanden. Förväntade synergier inkluderar förbättrad operativ prestanda och nya tillväxtmöjligheter genom korsförsäljning och marknadsexpansion. Efter förvärvet kommer Lions aktieägare att äga cirka 94,88% av Adventure Box. Förvärvet omfattar också hantering av Lions utestående konvertibler och teckningsoptioner, samt en planerad kapitalanskaffning för att stödja den nybildade koncernen. Villkoren för tillträde ska uppfyllas inom de närmaste tre månaderna. Adventure Box kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna emissionen av vederlagsaktier och ändringar i bolagsordningen.

Adventure Box Technology AB har meddelat att deras nuvarande certifierade rådgivare, Aktieinvest FK AB, har sålt sin Certified Adviser-division till Bergs Securities AB. Som en följd av detta kommer Bergs Securities AB att ta över rollen som certifierad rådgivare för Adventure Box Technology AB från och med den 30 september 2024. Fram till dess kommer Aktieinvest FK AB att fortsätta som certifierad rådgivare. För mer information, kontakta Michal Bendtsen, VD för Adventure Box Technology AB, på +45 (0)26 355 377 eller mb@kogama.com. Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande med användarvänliga verktyg för att skapa och dela spel. Företaget grundades i Stockholm 2014 och har personal i Sevilla och Köpenhamn. Adventure Box är listat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Bergs Securities AB är företagets nya Certified Adviser och kan kontaktas via Rutger Ahlerup på rutger.ahlerup@bergssecurities.se eller +46 739 49 62 50.

Adventure Box Technology AB har registrerat en företrädesemission av högst 43 747 308 aktier, som beslutades den 20 juni 2024. Sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq First North Growth Market är den 9 augusti 2024, och omvandlingen av BTA till aktier sker den 13 augusti 2024. De nya aktierna kommer att bokas in på aktieägarnas konton den 15 augusti 2024. Corpura Fondkommission AB var finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi var legal rådgivare, medan Aqurat Fondkommission AB agerade som emissionsinstitut. Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier, och värdepapperna kommer inte att registreras enligt amerikansk lag eller i vissa andra länder. Informationen är inte fullständig och investerare bör hänvisa till det informationsmemorandum som tillhandahålls av bolaget. Adventure Box Technology erbjuder en online-plattform för spelskapande och handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Adventure Box Technology AB (publ) har genomfört en företrädesemission av högst 43 747 308 aktier, vilket offentliggjordes den 20 juni 2024. Emissionen resulterade i att bolaget tillfördes cirka 13,1 MSEK före kvittning av fordringar om cirka 2,1 MSEK samt emissionskostnader. Totalt tecknades 4 337 775 aktier med stöd av teckningsrätter (cirka 9,9 procent) och 18 629 526 aktier utan stöd av teckningsrätter (cirka 42,6 procent). Garantiåtagandet utnyttjades för 20 780 007 aktier (cirka 47,5 procent), vilket innebär att emissionen tecknades till 100 procent. Efter emissionen ökar antalet aktier i bolaget från 48 608 122 till 92 355 430, och aktiekapitalet ökar från 4 860 812,2 SEK till 9 235 543 SEK. Handel med betalda tecknade aktier (BTA) pågår på Nasdaq First North Growth Market fram till registrering vid Bolagsverket, beräknat till vecka 32, 2024. Corpura Fondkommission AB och Advokatfirman Delphi är rådgivare i samband med emissionen. Informationen är offentliggjord enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Adventure Box Technologies AB is developing a white label solution for metaverse and gaming technology on its KoGaMa platform, marking a significant expansion through synergies with the proposed acquisition of Lion Gaming Group Inc. The ongoing rights issue will fund this acquisition and support further development of the KoGaMa platform. This initiative aims to integrate Adventure Box's technology into the iGaming sector, offering partners tools to create unique metaverse experiences. The white label solution includes game creation and multiplayer tools, user-generated content, and a marketplace for in-game transactions, targeting both traditional users and a mature audience.

Adventure Box Technology AB har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6 MSEK, motsvarande 45,6% av företrädesemissionen, från styrelseledamöter, ledningsgruppen, befintliga och nya aktieägare. Företrädesemissionen är sedan tidigare garanterad till 100%. Bolaget planerar att förvärva Lion Gaming Group Inc., vilket förväntas expandera deras verksamhet inom iGaming-marknaden. Kapitalet från emissionen kommer att användas för att finansiera förvärvet, utveckla bolagets teknologi och spelplattform samt säkerställa operativ expansion. Emissionen förväntas tillföra bolaget cirka 13,1 MSEK före kostnader. Teckningsperioden är mellan 2 juli och 16 juli 2024.

Adventure Box Technology AB:s styrelse har beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 43 747 308 aktier, vilket förväntas tillföra bolaget cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader. Emissionen är fullt säkerställd genom garantiåtaganden. Kapitalet kommer att användas för att finansiera förvärvet av Lion Gaming Group Inc., vidareutveckling av bolagets teknologi och spelplattform samt säkerställa bolagets långsiktiga drift och expansion. Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 47,37 procent för befintliga aktieägare som inte deltar. Fullständiga villkor och anvisningar kommer att finnas i ett informationsmemorandum som offentliggörs senast den 1 juli 2024.

Adventure Box Technologies AB har ingått en avsiktsförklaring med Lion Gaming Group Inc., ett kanadensiskt företag specialiserat på spel- och bettingtjänster. Lion har en prognostiserad omsättning på cirka 350 miljoner SEK och ett EBITDA-resultat på cirka 180 miljoner SEK under 2024. Adventure Box planerar att förvärva 100% av aktierna i Lion för cirka 475 miljoner SEK, betalade med nyemitterade aktier. Förvärvet förväntas slutföras under andra halvåret 2024, förutsatt slutförd due diligence och godkännande vid en extra bolagsstämma. Adventure Box ser detta som en betydande expansion på iGaming-marknaden och möjligheter för synergier mellan deras Kogama-plattform och Lions spelplattform. Lion Gaming Group har cirka 70 aktieägare och stöd från större aktieägare för transaktionen. Lion Gaming Group är en ledande aktör inom iGaming-teknologi med flera dotterbolag och licenser, inklusive B2B- och B2C-licenser på Malta och en Curacao Gaming License. Adventure Box och Lion delar en gemensam vision för spelmarknaden och ser möjligheter inom spelutveckling och nya intäktsströmmar. Adventure Box erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande, och handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Vid årsstämman i Adventure Box Technology AB fattades beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2023. Det beslutades att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023. Styrelseledamöterna och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023. Arvoden till styrelsen och revisor fastställdes. Styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter och ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter utsågs till revisor. Styrelsen fick även bemyndigande att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler fram till nästa årsstämma. Bolaget erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande, och handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Under det första kvartalet 2024 rapporterade Adventure Box Technology en nettoomsättning på 185 tkr, vilket är en minskning jämfört med samma period föregående år (346 tkr). Företagets resultat efter skatt var -4 050 tkr, en förbättring från -4 487 tkr året innan. Nettokassaflödet före finansiella poster var -2 093 tkr och de likvida medlen vid kvartalets slut var 271 tkr. Företagets egna kapital uppgick till 12 355 tkr. Under kvartalet genomfördes en riktad nyemission av 6 478 122 aktier, vilket tillförde bolaget 1 036 tkr. Efter periodens slut har fortsatt utveckling av spelplattformen KoGaMa skett, med fokus på nya sociala funktioner, mobilkompatibilitet och intäktsgenerering.